U kunt onderstaande informatie ook in een pdf bekijken
De meest gebruikt bedrijfsvorm die wordt gekozen door ondernemers die in Frankrijk een bedrijf willen beginnen is de SARL (Société à Responsabilité Limitée) of EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), en is te vergelijken met de Nederlandse B.V.
DE STATUTEN VAN DE SARL of EURL
De statuten behoeven niet te worden verleden door een notaris maar kunnen onderhands worden opgesteld en getekend. In de praktijk gebeurt dit in Frankrijk veelal door advocaten.
De statuten bevatten, naast regels over het functioneren van de vennootschap (bijvoorbeeld verhoging van het maatschappelijk kapitaal, stemrecht, cessie van aandelen), de volgende bepalingen.
- De aandeelhouders
Een SARL dient tenminste één aandeelhouder te hebben, dat kan een natuurlijk- of rechtspersoon zijn. Als er één aandeelhouder is, spreekt met van een EURL (“entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée).
- De doelsomschrijving
Deze dient zorgvuldig en zo ruim mogelijk geformuleerd te worden, ook met het oog op eventuele overeenkomsten met een aandeelhouder.
Voor sommige activiteiten (verzekering, bank, medische sector, etc) is een speciale vergunning nodig.
- De naam
Na de keuze van de naam van de vennootschap zal moeten worden nagegaan of de gekozen naam toegestaan is en nog niet door een andere onderneming wordt gebezigd.
- De zetel
De vennootschap dient òf eigenaar te zijn van een bedrijfspand, òf een huurovereenkomst met betrekking tot een dergelijk pand af te sluiten in Frankrijk. Het bewijs daarvan dient ten tijde van de inschrijving van de vennootschap te worden overlegd.
Het is ook mogelijk de zetel ten tijde van oprichting (en voor maximaal 5 jaar) op het huisadres van de “gérant” te vestigen (als deze in Frankrijk woont).
Tenslotte bestaat nog de mogelijkheid van domiciliëring bij een domiciliëringskantoor. Daarvoor dient een speciaal domiciliëringscontract te worden afgesloten.
- De duur
De meeste statuten geven de maximaal toegestane duur aan, te weten 99 jaar. De aandeelhouders kunnen de vennootschap uiteraard vóór afloop van deze termijn ontbinden, in sommige gevallen zijn zij daartoe zelfs verplicht.
- Het kapitaal en de aandelen
De Franse wet vereist geen minimum kapitaal meer voor een SARL of EURL. De aandeelhouders kunnen de hoogte van het kapitaal dus zelf bepalen. Een te gering kapitaal kan tot juridische complicaties leiden aangezien de aandeelhouders dienen te besluiten de vennootschap al dan niet te ontbinden indien het eigen vermogen (“capitaux propres”) minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. In geval van een (zeer) laag kapitaal is er dus geen ruimte voor aanloopverliezen.
Het kapitaal is verdeeld in aandelen, “parts sociales”, waarvan de nominale waarde niet (meer) in de statuten vermeld hoeft te worden.
- De blokkeringsregeling
De statuten voorzien er meestal in dat de aandelen niet aan een derde (met uitzondering van echtgeno(o)t(e), ouders en/of kinderen van de verkoper) overgedragen kunnen worden zonder voorafgaande toestemming van de andere aandeelhouders. Deze blokkeringsregeling is wettelijk voorgeschreven. De statuten kunnen voorschrijven dat ook in de gevallen als hierboven tussen haakjes vermeld, toestemming van de andere aandeelhouders vereist is. Uiteraard zal bij een EURL de blokkeringsregeling geen toepassing vinden.
- De bestuurder (“gérant”)a) aantal
Een SARL of EURL heeft ten minste één “gérant”. Het is ongebruikelijk, maar niet verboden, meer dan twee “gérants” aan te stellen.
De gérant van een SARL of EURL dient een natuurlijk persoon te zijn, maar behoeft geen aandeelhouder te zijn.
Naast deze bestuurdersfunctie kan de “gérant” ook een arbeidsrechtelijke positie met de SARL of EURL hebben.
b) benoeming
De “gérant” wordt òf in de statuten, òf door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd, dan wel door de enig aandeelhouder.
De “gérant” kan op elk moment door de algemene vergadering/enig aandeelhouder uit zijn functie worden ontheven.
c) functie
Zijn functie bestaat uit het vertegenwoordigen van de vennootschap tegenover derden en het leiding geven aan de onderneming, maar kan ook meer symbolisch zijn in het geval de vennootschap besluit een “directeur commercial” in loondienst te nemen naast hem.
Wel blijft de “gérant” uiteindelijk aansprakelijk voor de goede gang van zaken.
d) duur van de functie
De duur van de functie kan onbeperkt zijn, of in de statuten of door de algemene vergadering/enig aandeelhouder die de “gérant” benoemt, worden vastgesteld.
e) vergoeding
Voor het vervullen van zijn statutaire functie is de “gérant” niet in loonbetrekking bij de SARL of EURL. Wel kan hij een financiële vergoeding ontvangen, afhankelijk van zijn concrete bezigheden, de financiële positie van de vennootschap enz.
f) bevoegdheden
Het is mogelijk om de bevoegdheden van de “gérant” te beperken, hoewel de derdenwerking van zo’n beperking niet groot is. Tegenover de aandeelhouder(s) is de “gérant” echter wel verantwoordelijk indien zijn handelingen zijn bevoegdheden te buiten gaan.
- Boekjaar
Het boekjaar (“exercice social”) loopt meestal van 1 januari tot en met 31 december.
Het is natuurlijk ook mogelijk het eerste boekjaar korter dan twaalf maanden te laten duren.
- Commissaire aux Comptes
In een aantal gevallen is een SARL of EURL verplicht de boekhouding eens per jaar door een externe accountant, de zogenaamde “commissaire aux comptes”, te laten verifiëren. Hiervoor gelden een aantal criteria (o.a. omzet, aantal werknemers).
In alle andere gevallen staat het haar uiteraard vrij een externe accountant in te schakelen, maar zij is hiertoe niet verplicht.
- Aangegane verplichtingen
Indien de aandeelhouders bepaalde verplichtingen voor de vennootschap in oprichting zijn aangegaan, bijvoorbeeld het sluiten van een huur- of domiciliëringsovereenkomst of het in dienst nemen van personeel, dient een beschrijving daarvan bij de statuten gevoegd te worden.
Door de ondertekening van de statuten en de inschrijving van de SARL of EURL in het handelsregister gaan de betreffende verplichtingen over op de vennootschap.
Totdat de vennootschap is ingeschreven in het handelsregister, heeft zij geen rechtspersoonlijkheid en kan niet uit haar naam worden gehandeld.
